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事業承継
会社を買って虚偽資料が含まれていた場合
東京都江東区在住J様
（2年前の記事です） 掲載日：2024/02/20
会社を買う場合、会社の財務知るために、決算書、会計帳簿を見て判断すると思いますが、会社を買った後、財務資料に虚偽が発覚して不利益を被った場合、契約破棄は出来るのでしょうか？
※ 相談者のプライバシーに配慮し、実際の質問内容を一部改変して掲載している場合がございます。ご容赦ください。
港区民のミカタがお答えします
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株式会社MACROキャピタル 代表取締役
M＆Aコンサルタント
前田 泰一
財務資料を故意に改ざんするような虚偽が発覚して不利益を被った場合、表明保証違反に該当します。
結論としては、買収後の契約解除を行う事はほとんど出来ないものとされております。
その理由としては、買主が取引先や金融機関などを変更してしまっている場合や、買主の対応やフォロー又は引き継ぎが悪く、取引先や金融機関などとの関係が悪化していたり、取引継続が困難になっていたり、取引が中断されてしまっていたりすることもあるからです。
売主としては、株式譲渡契約の解除に伴い、原状回復として、そのような対象会社を返還してもらったとしても、原状回復することが出来ません。
買収後は、対象会社という意味では同じではありますが、買収前とは異なった会社になってしまっているのであり、対象会社の企業価値も変動してしまっています。
実務的には、買主が被るであろう表明保証違反などによる損害は、表明保証違反などによる損害賠償請求・補償請求により事後的に調整することが多いです。
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株式会社MACROキャピタル 代表取締役
M＆Aコンサルタント
前田 泰一
東京都港区海岸1丁目2番20号汐留ビルディング3Ｆ
M&A
大阪府吹田市出身。 大学卒業後、株式会社三井住友銀行へ入行。
主に中堅中小企業向けに経営課題の解決・資金調達コンサルティングに従事。
その後、M&A仲介会社に入社し、幅広い業種のM&Aアドバイザー業務・経営コンサルティングに従事。数多くの中堅中小企業の事業承継問題解決に従事。
中堅中小企業の事業成長の支援するため株式会社MACROキャピタルを設立。
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